Μέσω Κλουκίνα – Λάππα θα εισαχθεί εμμέσως στο Χρηματιστήριο η Intracom Properties.
Ειδικότερα, κατά την από 12.09.2024 συνεδρίασή τους, τα Διοικητικά Συμβούλια της Intracom Properties και της Κ.Λ.Μ. αποφάσισαν την έναρξη προπαρασκευαστικών ενεργειών για τη συγχώνευση δι’ απορρόφησης της Intracom Properties από την Κ.Λ.Μ., ενώ την 25.09.2024 τα ως άνω Διοικητικά Συμβούλια ενέκριναν:
i) τις λογιστικές καταστάσεις των δύο εταιρειών για τους σκοπούς της Συγχώνευσης με ημερομηνία 31.07.2024 μετά της Έκθεσης Αποτίμησης της ελεγκτικής εταιρείας TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ με ημερομηνία 25.09.2024,
ii) το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης
iii) τις επεξηγηματικές εκθέσεις των Διοικητικών Συμβουλίων σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019, το αρ. 4.1.1 του Κανονισμού του Χ.Α. και την παράγραφο 15 της Απόφασης 25, όσον αφορά ειδικά για την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Κ.Λ.Μ..
Η κατά τα ανωτέρω σκοπούμενη Συγχώνευση υπάγεται στο άρθρο 3.1.14.1 του Κανονισμού του Χ.Α. περί έμμεσων εισαγωγών, καθώς θα πραγματοποιηθεί αύξηση του κεφαλαίου της Κ.Λ.Μ. λόγω της Συγχώνευσης της Intracom Properties, της οποίας τα οικονομικά μεγέθη είναι σημαντικά μεγαλύτερα από τα αντίστοιχα της Κ.Λ.Μ., διπλασιάζοντας τα ίδια κεφάλαια της Εταιρείας και αυξάνοντας σημαντικά τα έσοδα και το χαρτοφυλάκιο ακινήτων που θα έχει στην κατοχή της.
Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση της ΕΓΣ των μετόχων της Κ.Λ.Μ., η οποία αναμένεται να λάβει χώρα έως τις αρχές Νοεμβρίου 2024, και την έγκριση της ΕΓΣ των μετόχων της Intracom Properties, η οποία ομοίως αναμένεται να λάβει χώρα έως τις αρχές Νοεμβρίου 2024.
Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης αναμένεται έως τις 15.11.2024.
Πώς θα γίνει η συγχώνευση
Σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και την Έκθεση Αποτίμησης με ημερομηνία 23.09.2024, η εισφερόμενη καθαρή θέση της Απορροφώμενης Εταιρείας κατά την 31.07.2024 ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ ενενήντα έξι εκατομμυρίων εκατόν εβδομήντα χιλιάδων εννιακοσίων εξήντα επτά και είκοσι οκτώ λεπτών (€96.170.967,28), εκ της οποίας ποσό επτά εκατομμυρίων τετρακοσίων οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων ενενήντα τριών και δώδεκα λεπτών (€7.408.593,12) αφορά ποσό αποθεματικών της Απορροφώμενης που θα μεταφερθεί σε αντίστοιχα κονδύλια στην καθαρή θέση της Κ.Λ.Μ. και δεν θα κεφαλαιοποιηθεί. Συγκεκριμένα, το ανωτέρω ποσό αναλύεται σε:
(α) Ποσό Ευρώ πέντε εκατομμυρίων πενήντα χιλιάδων (€5.050.000,00) που θα αχθεί σε αποθεματικό του άρθρου 31 του Ν.4548/2018 στην Κ.Λ.Μ., και
(β) Ποσό Ευρώ δύο εκατομμυρίων τριακοσίων πενήντα οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων ενενήντα τριών και δώδεκα λεπτών (€2.358.593,12) που θα αχθεί σε αποθεματικό εύλογης αξίας στην Κ.Λ.Μ.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Κ.Λ.Μ. ποσού Ευρώ δέκα εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα έξι χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα έξι και εξήντα οκτώ λεπτών (€10.456.996,68) που διαιρείται σε σαράντα εκατομμύρια διακόσιες δεκαεννέα χιλιάδες διακόσιες δεκαοκτώ (40.219.218) μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης Ευρώ είκοσι έξι λεπτών (€0,26):
(α) θα μειωθεί συνεπεία της ακύρωσης των ίδιων μετοχών που κατέχει η Απορροφώμενη Εταιρεία λόγω της συμμετοχής της στην Απορροφώσα Εταιρεία κατά το ποσό των Ευρώ έξι εκατομμυρίων διακοσίων ογδόντα έξι χιλιάδων διακοσίων πενήντα έξι και εξήντα λεπτών (€6.286.256,60), και
(β) θα αυξηθεί συνεπεία της Συγχώνευσης κατά το ποσό των Ευρώ δεκαοκτώ εκατομμυρίων διακοσίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων διακοσίων είκοσι ενός και σαράντα λεπτών (€18.294.221,40) που αποτελεί μέρος της εισφερόμενης καθαρής θέσης της Απορροφώμενης Εταιρείας, με την έκδοση εβδομήντα εκατομμυρίων τριακοσίων εξήντα δύο χιλιάδων τριακοσίων ενενήντα (70.362.390) νέων, κοινών, ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης Ευρώ είκοσι έξι λεπτών (€0,26) που θα δοθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας.
Σε συνέχεια των ανωτέρω, το υπολειπόμενο ποσό των Ευρώ εβδομήντα εκατομμυρίων τετρακοσίων εξήντα οκτώ χιλιάδων εκατόν πενήντα δύο και εβδομήντα έξι λεπτών (€70.468.152,76) εκ της εισφερόμενης καθαρής θέσης της Απορροφώμενης Εταιρείας θα αχθεί σε: (α) πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο Απορροφώσας» κατά το ποσό των Ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων διακοσίων σαράντα τεσσάρων χιλιάδων τριάντα έξι και είκοσι επτά λεπτών (€4.244.036,27) που αποτελεί το αποθεματικό υπέρ το άρτιο της Απορροφώσας Εταιρείας πριν την συγχώνευση μειωμένο κατά το ποσό των ζημιών εις νέον, όπως αποτυπώνονται στον Ισολογισμό μετασχηματισμού της Απορροφώσας Εταιρείας κατά την 31.07.2024, και (β) πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχώνευσης» κατά το ποσό των Ευρώ εξήντα έξι εκατομμυρίων διακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν δέκα έξι και σαράντα εννέα λεπτών (€66.224.116,49).
Σημειώνεται ότι, κατά την ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού και κατά την ημερομηνία του παρόντος Πληροφοριακού Σημειώματος, η Απορροφώμενη Εταιρεία κατέχει το 60,115% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Συνεπεία της ακύρωσης των ιδίων μετοχών της Απορροφώσας, θα χρεωθεί ο λογαριασμός «Αποθεματικό ζημιών λόγω ακύρωσης ιδίων μετοχών» κατά το ποσό των Ευρώ είκοσι έξι εκατομμυρίων επτακοσίων πενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα ενός και είκοσι εννέα λεπτών (€ 26.759.991,29) που αποτελεί την διαφορά της αποτιμώμενης αξίας των ιδίων μετοχών που ακυρώνονται από την ονομαστική τους αξία.
Κατόπιν των ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των Ευρώ είκοσι δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων εννιακοσίων εξήντα ενός και σαράντα οκτώ λεπτών (€22.464.961,48), διαιρούμενο σε ογδόντα έξι εκατομμύρια τετρακόσιες τρεις χιλιάδες εξακόσιες ενενήντα οκτώ (86.403.698) κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης είκοσι έξι λεπτών του Ευρώ (€0,26).
Η Γενική Συνέλευση της Απορροφώσας Εταιρείας που θα εγκρίνει τη Συγχώνευση θα αποφασίσει και την τροποποίηση του καταστατικού της Απορροφώσας Εταιρείας, σύμφωνα με τα ανωτέρω.
Η συμμετοχή των μετόχων της Απορροφώμενης στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα διαμορφωθεί σε 81,43447% και των υφιστάμενων μετόχων της Απορροφώσας σε 18,56553%.
