Προχωρά η συγχώνευση της Κλουκίνας – Λάππας με την Intracom Properties και η ΑΜΚ κατά 18,3 εκατ. ευρώ

Προχωρά η συγχώνευση της Κλουκίνας – Λάππας με την Intracom Properties και η ΑΜΚ κατά 18,3 εκατ. ευρώ.

Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της πρώτης στις 30/10/2024  ενέκρινε ομόρφωνα

1. Τη Συγχώνευση της Εταιρείας (εφεξής και η «Απορροφώσα») με την εταιρεία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 168876601000 – η «Απορροφώμενη»), δι’ απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 (ιδίως των άρθρων 7-21 και 30-34), του Ν. 4548/2018, και του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016 και των διατάξεων του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ως ισχύουν σήμερα, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας.
   • Το από 25.09.2024 Σχέδιο της Σύμβασης Συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως της Απορροφώμενης από την Εταιρεία κατ’ εφαρμογή του Ν. 4601/2019 (άρ. 7-21 και 30-34), του Ν. 4548/2018 και του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν και των διατάξεων του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών,
   • Την από 25.09.2024 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019,
   • Τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης για τους σκοπούς της Συγχώνευσης με ημερομηνία 31.07.2024 (ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού της 31.07.2024»), καθώς και τον ισολογισμό της Εταιρείας με ημερομηνία αναφοράς την 31.07.2024, ο οποίος καταρτίσθηκε για τους σκοπούς σύνταξης της Έκθεσης Γνωμοδότησης του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019, και ειδικότερα για τη διατύπωση γνώμης αναφορικά με τη σχέση ανταλλαγής,
   • Την από 25.09.2025 Έκθεση Γνωμοδότησης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα αναφορικά με την προτεινομένη σχέση ανταλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, που συντάχθηκε από τους Ορκωτούς Ελεγκτές κ. Θεόδωρο Ζερβό (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 17591) και κα. Χάρι Αμολοχίτη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 31291) της ελεγκτικής εταιρείας «TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ» – Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 166,
   • Την από 23.09.2024 Έκθεση Αποτίμησης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018 για την αποτίμηση της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού και των υποχρεώσεων της Απορροφώμενης, όπως εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31.07.2024, που συντάχθηκε από τους Ορκωτούς Ελεγκτές κ. Θεόδωρο Ζερβό (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 17591) και κα. Χάρι Αμολοχίτη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 31291) της ελεγκτικής εταιρείας «TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ» – Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 166, όπως ισχύει.
   • Όλες τις μέχρι σήμερα πράξεις, ενέργειες και δηλώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων της Εταιρείας που ενεργήθηκαν στο πλαίσιο και για τους σκοπούς της Συγχώνευσης.
2. Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των Ευρώ δεκαοκτώ εκατομμυρίων διακοσίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων διακοσίων είκοσι ενός και σαράντα λεπτών (€18.294.221,40), το οποίο αποτελεί μέρος της εισφερόμενης καθαρής θέσης της Απορροφώμενης, με την έκδοση εβδομήντα εκατομμυρίων τριακοσίων εξήντα δύο χιλιάδων τριακοσίων ενενήντα (70.362.390) νέων, κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης είκοσι έξι λεπτών του Ευρώ (€0,26), με ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των Ευρώ έξι εκατομμυρίων διακοσίων ογδόντα έξι χιλιάδων διακοσίων πενήντα έξι και εξήντα λεπτών (€6.286.256,60), λόγω ακύρωσης των είκοσι τεσσάρων εκατομμυρίων εκατόν εβδομήντα επτά χιλιάδων εννιακοσίων δέκα (24.177.910) ίδιων μετοχών έκδοσης της Εταιρείας που κατείχε η Απορροφώμενη, ώστε το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, να ανέλθει στο ποσό των Ευρώ είκοσι δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων εννιακοσίων εξήντα ενός και σαράντα οκτώ λεπτών (€22.464.961,48), διαιρούμενο σε ογδόντα έξι εκατομμύρια τετρακόσιες τρεις χιλιάδες εξακόσιες ενενήντα οκτώ (86.403.698) κοινές, ονομαστικές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης είκοσι έξι λεπτών του Ευρώ (€0,26), το δε ποσό των Ευρώ εβδομήντα εκατομμυρίων τετρακοσίων εξήντα οκτώ χιλιάδων εκατόν πενήντα δύο και εβδομήντα έξι λεπτών(€70.468.152,76), το οποίο υπολείπεται εκ της εισφερόμενης καθαρής θέσης της Απορροφώμενης (€96.170.967,28 εισφερόμενη καθαρή θέση – €18.294.221,40 αύξηση μετοχικού κεφαλαίου – €7.408.593,12 που αναλύεται σε (α) ποσό Ευρώ πέντε εκατομμύρια πενήντα χιλιάδες (€ 5.050.000,00) που θα αχθεί σε αποθεματικό του άρθρου 31 του Ν. 4548/2018 στην Εταιρεία, και (β) ποσό Ευρώ δύο εκατομμύρια τριακόσιες πενήντα οκτώ χιλιάδες πεντακόσια ενενήντα τρία και δώδεκα λεπτά (€2.358.593,12) που θα αχθεί σε αποθεματικό εύλογης αξίας στην Εταιρεία), θα αχθεί σε:
   ➢ πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο Απορροφώσας» κατά το ποσό των Ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων διακοσίων σαράντα τεσσάρων χιλιάδων τριάντα έξι και είκοσι επτά λεπτών (€4.244.036,27) που αποτελεί το αποθεματικό υπέρ το άρτιο της Απορροφώσας πριν την Συγχώνευση μειωμένο κατά το ποσό των ζημιών εις νέον, όπως αποτυπώνονται στον ισολογισμό της Απορροφώσας κατά την 31.07.2024, και
   ➢πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχώνευσης» κατά το ποσό των Ευρώ εξήντα έξι εκατομμυρίων διακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν δέκα έξι και σαράντα εννέα λεπτών (€66.224.116,49).
   Οι ανωτέρω νέες μετοχές θα χορηγηθούν στους μετόχους της ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης (καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ της οριστικής σύμβασης της Συγχώνευσης η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 4601/2019 (η «Οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης»)), οι δε υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας θα διατηρήσουν τον τρέχοντα αριθμό των κοινών ονομαστικών μετοχών που κατέχουν. Για το χειρισμό θεμάτων που ενδεχομένως θα προκύψουν από κλασματικά υπόλοιπα μετοχών για τους μετόχους της Απορροφώμενης εξουσιοδοτήθηκε να αποφασίσει σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.