Προχωρά η Δημόσια Πρόταση της Invel για την Prodea

Προχωρά η Δημόσια Πρόταση της Invel για την Prodea, αφού εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το σχετικό Πληροφοριακό Δελτίο.

Πώς θα γίνει η Δημόσια Πρόταση

Την 05.10.2023 η εταιρεία Invel RE Holdings (Cyprus) Limited, η οποία ελέγχεται, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1(γ) (δδ) του Ν. 3556/2007, από τον κ. Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου, απέκτησε, άμεσα, το σύνολο (100%) των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας Invel Real Estate Partners Greece SAS και συνακόλουθα απέκτησε τον έλεγχο της τελευταίας.

Κατά συνέπεια η Invel RE Holdings (Cyprus) Limited απέκτησε έμμεσο έλεγχο, μέσω αλυσίδας ελεγχόμενων εταιρειών ως αναλυτικά περιγράφεται στην ενότητα 2.2.2 «Μετοχικό Κεφάλαιο και Βασικοί Μέτοχοι» του παρόντος, συνολικά 222.288.779 μετοχών της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 87% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και οι οποίες κατέχονται από οντότητες ελεγχόμενες από την Invel Real Estate Partners Greece SAS, περιλαμβανομένων 199.609.770 μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται άμεσα από τον Προτείνοντα, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 78,12% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, 5.365.930 μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται άμεσα από την εταιρεία Anthos Properties Single Member S.A., που αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 2,10% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, καθώς και 17.313.079 μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται άμεσα από την εταιρεία Invel Real Estate B.V., που αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο, και οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 6,78% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Ως εκ τούτου, δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα και τα Συντονισμένα Πρόσωπα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.

Διευκρινίζεται ότι η προναφερόμενη απόκτηση, εκ μέρους της εταιρείας Invel RE Holdings (Cyprus) Limited, του συνόλου των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας Invel Real Estate Partners Greece SAS, αφορά μετοχές αποκλειστικά διαχειριστικής φύσεως (οι «Μετοχές Σειράς Α») χωρίς συμμετοχή στις τυχόν διανομές ή/και σε άλλα περιουσιακής φύσεως δικαιώματα των μετόχων της και συνεπώς αφορά αποκλειστικά τον, δια της άσκησης ψήφου, έλεγχο της τελευταίας.

Οι διανομές και λοιπά περιουσιακής φύσεως δικαιώματα των μετόχων της εταιρίας Invel Real Estate Partners Greece SAS, περιλαμβανομένων αυτών που πηγάζουν από την απώτερη έμμεση συμμετοχή αυτής στην Εταιρεία, ενσωματώνονται σε μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου (οι «Μετοχές Σειράς Β»), και συνεπώς χωρίς διαχειριστικά δικαιώματα και χωρίς δυνατότητα ελέγχου, τις οποίες η εταιρία Invel RE Holdings (Cyprus) Limited δεν κατείχε ούτε απέκτησε και οι οποίες, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης καθώς και κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, συνεχίζουν να κατέχονται από τους ήδη υφιστάμενους επενδυτές στις μετοχές αυτές, περιλαμβανομένων των επενδυτικών κεφαλαίων που διαχειρίζεται η εταιρία CASTLELAKE L.P., όπως δηλαδή και πριν την απόκτηση του ελέγχου επί της εταιρίας Invel Real Estate Partners Greece SAS από την εταιρία Invel RE Holdings (Cyprus) Limited.

Σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και υποβάλλοντάς της σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου και της Έκθεσης Αποτίμησης. Ταυτόχρονα, ο Προτείνων ενημέρωσε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στο οποίο υπέβαλε επίσης αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου. Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 16, παράγραφος 1, του Νόμου.

Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 222.288.779 Μετοχές οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 87% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφων της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τις οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι 33.205.755 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 13% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης.

Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται με βάση τον Νόμο, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει και τα οριζόμενα στο παρόν Πληροφοριακό Δελτίο.

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόμου, συνεπώς, δεν υπόκειται σε κάποια αίρεση και θα ισχύσει ανεξάρτητα από τον αριθμό των Μετοχών οι οποίες θα προσφερθούν νομίμως και εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.

Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, μαζί με όλα τα υφιστάμενα, μελλοντικά και υπό αίρεση δικαιώματα ή αξιώσεις επί ή εκ των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, μόνον εφόσον οι Προσφερόμενες Μετοχές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό), καθώς και από οποιαδήποτε (υφιστάμενα, μελλοντικά ή υπό αίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις ή/και βάρη υπέρ ή για λογαριασμό τρίτων.

Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα, σημειώνονται τα εξής:
i. Η ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 05.10.2023, ανέρχεται σε €7,4844 ανά Μετοχή
ii. Ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης
iii. Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9, παρ. 6, εδάφιο (β) του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ενεργοποιήθηκε η υποχρέωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,01% του συνόλου αυτών.

Επιπλέον, κατά την ίδια εξάμηνη περίοδο έχουν διενεργηθεί συναλλαγές επί των Μετοχών σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την TMS, ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης της Έκθεσης Αποτίμησης για τις κινητές αξίες οι οποίες αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως ειδικότερα αναφέρεται στην ενότητα 2.16 του Πληροφοριακού Δελτίου. Η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, ανέρχεται σε €5,71 ανά Μετοχή.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα, ύψους €7,50 ανά Μετοχή, πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει: (i) κατά 0,21% τη ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 05.10.2023, και (ii) κατά 31,35% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση.

Η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν κατά τα προβλεπόμενα του άρθρου 16, παρ. 1, του Νόμου στις 11.10.2023. Η Έκθεση Αποτίμησης είναι διαθέσιμη στον διαδικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου.

Σημειώνεται, επίσης, ότι:
1. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτά χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές της Εταιρείας από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
2. Δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση
1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ.
3. Δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.

Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων από κοινού με Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν, είτε άμεσα είτε έμμεσα, συνολικά Μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους Μετόχους, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση και επιθυμούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Εφόσον τυχόν συντρέξει τέτοια περίπτωση, ταυτόχρονα με τη δημοσιοποίηση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

Με την από 20.11.2023 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, η ΕΚ ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 11, παρ. 4, του Νόμου.

Ξεκινά η διαδικασία συγχώνευσης 3 θυγατρικών της Prodea