Τι λέει το ΔΣ της Prodea για την υποχρεωτική δημόσια πρόταση της Invel

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΠΡΟΝΤΕΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» («ΠΡΟΝΤΕΑ Α.Ε.Ε.Α.Π.») και τον διακριτικό
τίτλο «PRODEA INVESTMENTS», με έδρα στην οδό Χρυσοσπηλιωτίσσης 9, Τ.Κ. 10560, και αρ. Γ.Ε.ΜΗ.: 003546201000 (η Εταιρεία), με την από 28.11.2023 απόφασή του, αφού έλαβε υπόψη το περιεχόμενο (α) του πληροφοριακού δελτίου της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η Δημόσια Πρόταση) της εταιρείας «INVEL REAL ESTATE (NETHERLANDS) II BV» (ο Προτείνων) για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας και (β) της λεπτομερούς έκθεσης του χρηματοοικονομικού συμβούλου με την επωνυμία «ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος), διατύπωσε την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (η Αιτιολογημένη Γνώμη), όπως ορίζει το άρθρο 15 του N. 3461/2006 (ο Νόμος).

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την Τετάρτη, 11.10.2023 (η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης). Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (το Πληροφοριακό Δελτίο) εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η E.K.) στις 20.11.2023 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 21.11.2023.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας εκάστης 2,71 Ευρώ (οι Μετοχές), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την 5.10.2023, δηλαδή την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παρ. 1, του Νόμου. Από την ως άνω ημερομηνία μέχρι και την ημερομηνία της ανακοίνωσης του Προτείνοντος για την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου στις 20.11.2023, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν, άμεσα ή έμμεσα, πρόσθετες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία. Συνεπώς, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 33.205.755 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 13% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα νοούνται σύμφωνα με το άρθρο 2, στοιχείο ε), του Νόμου: (α) η εταιρεία Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited, ως νομικό πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1(γ) (αα) του Ν.3556/2007, (β) o κ. Χριστόφορος Παπαχριστοφόρου, ως φυσικό πρόσωπο που έχει τον έλεγχο της εταιρείας Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1(γ) (δδ) του Ν. 3556/2007, και κατά συνέπεια τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος, και (γ) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited και τον κ. Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου (από κοινού τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα).

Σημειώνεται ότι μέχρι και σήμερα οι εργαζόμενοι της Εταιρείας δεν έχουν υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου.

Η έγκριση της Αιτιολογημένης Γνώμης ελήφθη, χωρίς να προηγηθεί συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, με κατάρτιση και υπογραφή του οικείου πρακτικού από όλα τα δικαιούμενα να ψηφίσουν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας στις 28.11.2023. Σημειώνεται ότι σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 97, παρ. 3, του Ν. 4548/2018, ο κος Χριστόφορος Παπαχριστοφόρου απείχε από την ψηφοφορία επί του σχετικού θέματος της ημερήσιας διάταξης.