Ξεκινά η Trade Estates τη διαδικασία για την απορρόφηση 3 θυγατρικών της

Ξεκινά η Trade Estates τη διαδικασία για την απορρόφηση 3 100% θυγατρικών της.

Συγκεκριμένα, η συγχώνευση μέσω απορρόφησης αφορά τις εταιρείες Κτηματοδομή, Polikenco και ΓΥΑΛΟΥ.

Σημειώνεται ότι στην εταιρεία ΓΥΑΛΟΥ Μ.Α.Ε. ανήκει το Smart Park που εξαγοράσθηκε το 2023 από την Trade Estates, ενώ η Polikenco αφορά το νέο retail park που άνοιξε πρόσφατα στην Πάτρα.

Αναλυτικά η ανακοίνωση

Στο πλαίσιο της ορθής, έγκυρης και έγκαιρης ενημέρωσης του επενδυτικού κοινού και σύμφωνα με τον Κανονισμό 596/2014, τον Ν. 4443/2016, τον Ν. 4601/2019, την απόφαση 3/347/12.7.2005 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και της παρ. 4.1.1 (περ. 5 και 6) του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύει, η εταιρεία με την επωνυμία “TRADE ESTATES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ” (εφεξής “Εταιρεία”) ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό, ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθώς και τα Διοικητικά Συμβούλια των 100% θυγατρικών της εταιρειών (μη εισηγμένων) με την επωνυμία “ΚΤΗΜΑΤΟΔΟΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΓΕΩΡΓΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜH ΕΤΑΙΡΕΙΑ” με αριθμό ΓΕΜΗ 121812401000 (εφεξής “Κτηματοδομή”), “POLIKENCO ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” με αριθμό ΓΕΜΗ 154765901000 (εφεξής “Polikenco”) και “ΓΥΑΛΟΥ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ” με αριθμό ΓΕΜΗ 004370701000 (εφεξής “ΓΥΑΛΟΥ”) (από κοινού εφεξής οι “Απορροφώμενες”), αποφάσισαν στις 18.11.2024 την έναρξη των διαπραγματεύσεων και των προπαρασκευαστικών ενεργειών για τη συγχώνευση με απορρόφηση από την Εταιρεία των 100% θυγατρικών της Κτηματοδομή, Polikenco και ΓΥΑΛΟΥ. Η συγχώνευση με απορρόφηση θα γίνει κατ’ εφαρμογή των άρθρων 35, 7-21 του Ν. 4601/2019, των άρθρων 47-59 του Ν. 5162/2024, καθώς και των οικείων διατάξεων του Ν. 4548/2018 και Ν. 5193/2025, όπως ισχύουν (εφεξής η “Συγχώνευση”). Ως ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού αποφασίστηκε η 31η.12.2024.

Εν συνεχεία των ανωτέρω, οι εξουσιοδοτημένοι εκπρόσωποι της Εταιρείας συνέταξαν από κοινού με τους εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των Απορροφώμενων, Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με ημερομηνία 30.06.2025, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 7 του Ν. 4601/2019. Το εν λόγω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και τα λοιπά έγγραφα της Συγχώνευσης, ήτοι ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού των Απορροφώμενων, εγκρίθηκαν από τα Διοικητικά Συμβούλια της Εταιρείας και των Απορροφώμενων στη συνεδρίαση τους με ημερομηνία 30.06.2025. Την ίδια ως άνω ημερομηνία, υπεγράφη το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης από τους εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους της Εταιρείας και των Απορροφώμενων και την 18η .7.2025 καταχωρίστηκε και δημοσιεύθηκε αυτό στη μερίδα ΓΕΜΗ της Εταιρείας με ΚΑΚ 5435993 και στη μερίδα ΓΕΜΗ των Απορροφώμενων με ΚΑΚ 5435994, 5435995 και 5436001. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης από κοινού με τα λοιπά έγγραφα, που προβλέπονται από τα άρθρα 11 παρ. 1 και 2 (α) του Ν.4601/2019 θα είναι διαθέσιμα τόσο στην ιστοσελίδα (https://tradeestates.com) όσο και στην έδρα της Εταιρείας (Χ. Σαμπάγ Σ. Χούρι 3, Μαρούσι).

Κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 35 παρ. 2 του Ν. 4601/2019 δεν απαιτείται για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης η έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας και των Απορροφώμενων, εφόσον τηρηθούν οι προϋποθέσεις των στοιχείων (α) και (β) της παραγράφου 2 του ως άνω άρθρου, εκτός εάν συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 35 παρ. 3 και 4 του Ν. 4601/2019. Εφόσον δηλαδή, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ζητήσουν, μέχρι τη συντέλεση της Συγχώνευσης, τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για την έγκριση της συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 14 του Ν. 4601/2019, η έγκριση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.

Δεδομένου ότι η Εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών των Απορροφώμενων, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 100% του μετοχικού τους κεφαλαίου, οι μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου των Απορροφώμενων δεν θα ανταλλαγούν με μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας δεν θα αυξηθεί, αλλά με το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο των Απορροφώμενων, θα αποσβεσθεί ανάλογο ποσό στον λογαριασμό “Συμμετοχές” της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα παραμείνει αμετάβλητο, θα ανέρχεται στο ποσό των ΕΥΡΩ εκατόν ενενήντα δύο εκατομμυρίων οκτακοσίων σαράντα έξι χιλιάδων τριάντα τριών και εξήντα λεπτών (192.846.033,60€) διαιρούμενο σε εκατόν είκοσι εκατομμύρια πεντακόσιες είκοσι οκτώ χιλιάδες επτακόσιες εβδομήντα μία (120.528.771) μετοχές, ονοµαστικής αξίας ΕΥΡΩ ενός και εξήντα λεπτών (1,60€) εκάστη.

Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση της λήψης όλων των απαραίτητων εγκρίσεων, συμπεριλαμβανομένων εκείνων του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η Εταιρεία θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για κάθε εξέλιξη σχετικά με τη διαδικασία συγχώνευσης με απορρόφηση των ως άνω 100% θυγατρικών της από την ίδια.